Vai trò mơ hồ

“Tôi từng ở trong hội đồng quản trị của hai ngân hàng Việt Nam. Tại đây, tôi thấy họ soạn sẵn biên bản cuộc họp. Đến cuối buổi, biên bản được in ra, mọi người có khoảng 10 phút xem lại và ký tên”, chuyên gia tài chính Nguyễn Trí Hiếu chia sẻ trải nghiệm làm thành viên HĐQT độc lập của mình.

Theo ông Hiếu, thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập trong các ngân hàng hiện nay có vai trò mờ nhạt.

Thay vì góp ý, đưa ra ý kiến phản biện hoặc bảo vệ lợi ích của những cổ đông nhỏ lẻ, vai trò của các thành viên độc lập này chủ yếu là “ăn lương, gật đầu đồng ý theo các quyết sách của chủ tịch”.

Điều này rất khác với trải nghiệm của ông tại Mỹ, khi các biên bản cuộc họp HĐQT được lập rất chi tiết. Tại đây nêu rõ ai là người đề xuất ý kiến, ai là người ủng hộ, ai phản đối.

Cùng với đó, cũng không có chuyện thành viên HĐQT chịu áp lực chỉ xem xét biên bản cuộc họp trong 10 phút rồi biểu quyết.

Các thành viên độc lập được phép trong vòng một đến hai ngày xem lại biên bản đó rồi mới đưa ra ý kiến.

Cũng lấy ví dụ về chính trải nghiệm của bản thân, ông Phạm Xuân Hòe, nguyên Phó viện trưởng Viện Chiến lược Ngân hàng, Phó chủ tịch kiêm Tổng thư ký Hiệp hội Cho thuê tài chính Việt Nam, cho biết, tiếng nói của các thành viên HĐQT độc lập gần như không có khi một số cổ đông lớn đã chi phối hết các quyết định của ngân hàng.

“Chúng ta cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể về cơ chế hoạt động và vai trò của thành viên HĐQT độc lập”, ông Hoè nói.

Câu chuyện của chuyên gia Nguyễn Trí Hiếu và ông Phạm Xuân Hòe đã mô tả vị thế mờ nhạt của thành viên HĐQT độc lập hiện nay.

Theo quy định, mỗi công ty niêm yết cần có ít nhất 1/3 thành viên trong HĐQT là độc lập, tức không liên quan gì tới phần vốn góp. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch hoạt động, cũng như cân bằng cán cân quyền lực trong doanh nghiệp.

Thành viên HĐQT độc lập là những người không có quan hệ lợi ích với công ty, ngoại trừ việc nhận thù lao theo thỏa thuận.

Do đó, các ý kiến họ đưa ra sẽ đảm bảo tính khách quan, nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn.

Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, hoặc ngay trong HĐQT.

Ngành ngân hàng có vốn hóa lớn nhất trên thị trường chứng khoán, với hầu hết ngân hàng đều đã niêm yết, chính là nhóm áp dụng những quy định trên nghiêm ngặt nhất.

Số lượng thành viên HĐQT độc lập tại các ngân hàng cũng là nhiều nhất để tuân thủ quy định.

Một số thành viên độc lập thậm chí được nắm giữ những vị trí quan trọng trong các uỷ ban trực thuộc HĐQT như ủy ban quản lý rủi ro, ủy ban kiểm toán, ủy ban nhân sự...

Đây là những nguyên tắc quan trọng đảm bảo vai trò lãnh đạo hiệu quả và tính độc lập của HĐQT.

Tuy nhiên, thực tiễn quản trị tại công ty cổ phần cho thấy, các cổ đông lớn không chỉ chi phối các quyết định trong đại hội cổ đông, mà còn tác động toàn diện trong quá trình chỉ đạo, giám sát điều hành của HĐQT.

Các thành viên độc lập - người giữ vai trò giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty có rất ít tiếng nói.

Một báo cáo của Hội thành viên độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) phối hợp FiinGroup công bố năm 2023, khảo sát 1.300 công ty đại chúng niêm yết nhận xét, vai trò của các thành viên độc lập HĐQT vẫn còn rất mơ hồ.

“Việc bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập tại Việt Nam chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu luật định về số lượng tối thiểu”, báo cáo nhìn nhận.

Đến nay, nhiều công ty vẫn không tuân thủ, tức là không có thành viên độc lập HĐQT hoặc có ít hơn so với quy định.

Nhiều công ty còn không công bố đầy đủ thông tin về độ tuổi, trình độ chuyên môn và mức thù lao của thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Ở góc độ pháp luật, dù đã có các quy định yêu cầu tương đối cụ thể để đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập, nhưng các quy định này chưa thực sự rõ ràng ở một số điểm và chưa đủ toàn diện để đảm bảo tính độc lập của các thành viên này.

Vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập hội đồng quản trị không được pháp luật quy định cụ thể.

Thay vào đó, pháp luật trao cho đại hội đồng cổ đông thẩm quyền quy định vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập theo điều lệ công ty.

Một nghề chuyên nghiệp

Trên thực tế, câu chuyện tại các ngân hàng thương mại cổ phần cũng là câu chuyện xảy ra ở các tập đoàn tư nhân.

Đây đều là các doanh nghiệp do một hoặc một vài cá nhân gây dựng nên. Họ thường là người nắm quyền, vì vậy, rất khó để các thành viên HĐQT độc lập, những người được xem là "người ngoài", có quyền lên tiếng phản đối.

Những năm gần đây, một số doanh nghiệp niêm yết quy mô lớn, có phát triển hệ thống quản trị đã có những bước tiến để nâng cao vị thế thành viên HĐQT độc lập.

Chẳng hạn, PNJ quy định trong điều lệ công ty rằng nếu chủ tịch HĐQT không phải là thành viên độc lập thì HĐQT có thể chỉ định một trưởng thành viên độc lập HĐQT để điều phối hoạt động của các thành viên độc lập.

Một số doanh nghiệp lại mời chủ tịch các doanh nghiệp lớn sang làm thành viên HĐQT độc lập cho mình.

Ông Nguyễn Bá Dương, nhà sáng lập Coteccons từng làm thành viên hội đồng quản trị Vinamilk trong ba năm, kể từ năm 2017.

Khi đó, Vinamilk bầu bổ sung tới sáu thành viên, ngoài ông Dương còn có các “sếp lớn” đến từ những doanh nghiệp hàng đầu như ThaiBev, Nhựa Bình Minh, FPT Telecom.

Các thành viên độc lập cũng cho thấy vai trò quan trọng. Tiêu biểu tại Công ty CP Thành Thành Công - Biên Hòa (TTC Agris), hai thành viên độc lập đã yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường để bầu chủ tịch HĐQT.

Tuy nhiên, những trường hợp trên vẫn chưa đủ để phát huy hết vai trò của thành viên HĐQT độc lập.

Luật sư Trương Thanh Đức, người từng có nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong các ban quản trị ngân hàng lớn chia sẻ, hoạt động của các thành viên HĐQT độc lập là vấn đề khó giải quyết vì bị ảnh hưởng từ nhiều phía.

“Các ông chủ thường bất chấp, trong khi các thành viên độc lập là người có bản lĩnh không cao, không đủ khả năng để tranh luận, đảm bảo lợi ích cho doanh nghiệp”, ông Đức chia sẻ.

Hay như trường hợp của Vinamilk, dù các thành viên độc lập được bầu vào HĐQT đều là những doanh nhân có tiếng tăm, bãn lĩnh lớn, nhưng họ cũng không ‘mặn mà’ với việc phải can thiệp vào hoạt động của một doanh nghiệp khác.

Có thể thấy, chuyên môn cũng là bài toán quan trọng với các thành viên HĐQT độc lập.

Chia sẻ với VNIDA, giáo sư Nguyễn Thanh Hải cho rằng, thành viên HĐQT độc lập đã là một ngành nghề chuyên nghiệp.

Trong đó, ngoài yêu cầu về tính độc lập, còn đòi hỏi là người có kỹ năng biết cân bằng quyền lợi giữa các thành phần trong HĐQT, giữa HĐQT với ban điều hành, giữa doanh nghiệp với các cơ quan quản lý nhà nước và xã hội.

Tố chất hiểu biết ngành nghề hay kinh nghiệm thương trường có thêm là tốt, nhưng không phải là điều kiện tiên quyết.

Ông Nguyễn Văn Hảo, Phó chủ tịch Hội Truyền thông số Việt Nam từng có 5 năm là thành viên quản trị độc lập của VPBank.

Trong quãng thời gian này, ông Hảo cho biết đã phát huy được khả năng của mình và đóng góp rất thiết thực cho ngân hàng, chủ yếu trong vai trò quản trị rủi ro.

Để đạt được thành công này, theo ông Hảo, đòi hỏi thành viên độc lập phải là người tuân thủ các quy định, đồng thời phải duy trì được sự chính trực, đạo đức trong công việc.

Báo cáo của FiinGroup nhìn nhận, để tạo điều kiện thuận lợi cho quyền độc lập, các thành viên độc lập hội đồng quản trị cần được trao cho các quyền phù hợp.

Trong đó bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền tiếp cận thông tin và quyền đưa ra ý kiến trong các lĩnh vực quan trọng của công ty như: kiểm toán, đánh giá hội đồng quản trị, đề cử, thù lao...

Cần nâng cao vai trò và phát huy tính hiệu quả của thành viên độc lập HĐQT thông qua việc cải thiện chính sách, dựa trên vai trò và sự tham gia vào các ủy ban chuyên môn trực thuộc HĐQT.

Đồng thời, hoàn thành trách nhiệm đóng góp một cách khách quan vào quá trình ra quyết định của HĐQT theo nguyên tắc tránh xung đột lợi ích, đảm bảo tính khách quan nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, không gắn với kết quả kinh doanh hay chỉ tiêu cụ thể trong kỳ.